So entschied der Bundesfinanzhof (BFH) mit Beschluss vom 17.9.2025 und entwickelte damit seine Rechtsprechung zur Abfindung von GGF-Zusagen weiter.
Als sich die wirtschaftliche Situation einer GmbH verschlechterte…
Eine GmbH gewährte ihrem beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer (GGF) im Jahr 2002 eine unmittelbare Versorgungszusage. Die betreffende Direktzusage beinhaltete Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenleistungen. Sie wurde rückgedeckt. Für den Fall des vorzeitigen Dienstaustritts war vorgesehen, dass eine Anwartschaft in dem Umfang aufrechtzuerhalten ist, der dem Verhältnis der tatsächlichen zu der bis zur Vollendung des 65. Lebensjahres möglichen Dienstzeit entspricht. Darüber hinaus beinhaltete die Versorgungszusage eine Klausel, wonach die GmbH eine Kürzung bzw. Einstellung der in Aussicht gestellten Leistungen für den Fall vornehmen konnte, dass sich die wirtschaftliche Lage der GmbH wesentlich verschlechterte.
...wurde die Abfindung der bestehenden GGF-Zusage vereinbart
Die wirtschaftliche Situation der GmbH verschlechterte sich ab dem Jahr 2009 erheblich. Vor diesem Hintergrund wurde u. a. im Jahr 2011 das Gehalt des GGF herabgesetzt. Eine Erholung der wirtschaftlichen Situation blieb weiter aus. Im Jahr 2012 drohte der GmbH schließlich die Zahlungsunfähigkeit. Zu diesem Zeitpunkt wurde zwischen der GmbH und dem GGF eine Vereinbarung geschlossen, die bestehende Versorgungszusage gegen die Zahlung einer Abfindung aufzuheben. Die Höhe des Abfindungsbetrages (66.000 Euro) entsprach dabei der Höhe des Rückkaufswertes der bestehenden Rückdeckungsversicherung. Dieser Betrag war allerdings geringer als der Wert der erdienten Leistungen (77.000 Euro). In der Lohnabrechnung berücksichtigte die Firma daraufhin einen Posten „Abfindung Verzicht Pensionszusagen“ in Höhe von 77.000 Euro, wobei sie in Höhe von 11.000 Euro von einer verdeckten Einlage ausging.
Das Finanzamt sah darin eine steuerschädliche Spontanabfindung...
Bei der Betriebsprüfung für die Jahre 2012 bis 2014 vertrat die Finanzverwaltung die Auffassung, dass es sich bei der erfolgten Abfindung um eine so genannte "Spontanabfindung" gehandelt habe. In Höhe des gezahlten Abfindungsbetrages läge insoweit eine verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) vor. Gegen eine entsprechende steuerliche Veranlagung klagte der GGF im Anschluss vor dem Finanzgericht (FG) Münster. Das Gericht gab mit Urteil vom 26.5.2023 (4 K 3618/18 E) seiner Klage statt (siehe unseren Bericht).
...während das FG von einer betrieblichen Veranlassung ausging
Es vertrat die Meinung, dass die Abfindungszahlung nicht durch das Gesellschaftsverhältnis, sondern betrieblich veranlasst sei. Auch ein ordentlicher und gewissenhafter Fremdgeschäftsführer hätte der Abfindung im Interesse der GmbH zugestimmt. Hiermit sei nämlich - zusammen mit weiteren Sanierungsmaßnahmen - das Ziel verfolgt worden, die wirtschaftliche Situation der GmbH zu verbessern. Dabei seien - wie das FG ausführte - der GmbH keine liquiden Mittel entzogen worden. Im Übrigen hätte auch ein Fremdgeschäftsführer beim Drohen des Verlustes des Arbeitsplatzes ein Interesse an einer frühzeitigen Auszahlung der Versorgung gehabt. Dies gelte selbst dann, wenn die Höhe der gewährten Abfindung zu der erreichten Anwartschaft nicht gleichwertig war. Der betrieblichen Veranlassung stand - nach Auffassung des FG - auch nicht entgegen, dass die Versorgungszusage eine weitere Kürzung der in Aussicht gestellten Leistungen zugelassen hätte. Denn einer noch weiter gehenden Kürzung hätte ein Fremdgeschäftsführer gerade nicht zugestimmt. Insgesamt halte der Vorgang der Prüfung unter den Gesichtspunkten eines doppelten Fremdvergleichs stand.
Der BFH hielt die Würdigung des FG für zulässig
Die Revision der Finanzverwaltung vor dem Bundesfinanzhof (BFH) blieb ohne Erfolg. Der BFH führt in seinem Urteil vom 17.9.2025 (VIII R 17/23) aus, dass er im Rahmen der Revision im Wesentlichen zu prüfen hatte, ob die Entscheidung des FG in verfahrensfehlerhafter Weise zustande gekommen war oder ob sie gegen Denkansätze oder gegen allgemeine Erfahrungsgrundsätze verstößt. Solche Mängel konnte der BFH in der Entscheidung des FG nicht erkennen. Insbesondere sei unerheblich, dass die GmbH womöglich auch das Recht gehabt haben könnte, sich ohne jegliche Zahlung einer Abfindung von der Versorgungszusage zu entbinden. Denn dass noch andere (weitergehende) Optionen für die GmbH für ihre Sanierung bestanden hätten, stelle für sich genommen die betriebliche Veranlassung der von der GmbH gewählten Vorgehensweise nicht in Frage.
Der Abfindung habe zudem eine im Voraus getroffene, zivilrechtlich wirksame Vereinbarung zugrunde gelegen. Formale Mängel an dieser Vereinbarung konnte der BFH nicht erkennen. Darüber hinaus trat der BFH auch ausdrücklich der Auffassung entgegen, dass jede "spontan" vereinbarte Abfindung steuerschädlich sei. Vielmehr habe der BFH in seinen früheren Urteilen (insbesondere im Urteil vom 11.9.2023 - I R 28/13) betont, dass eine spontane Abfindung lediglich indiziere, dass eine Veranlassung durch das Gesellschaftsverhältnis vorliegt. Eine betriebliche Veranlassung könne eine gesellschaftsrechtliche Mitveranlassung durchaus überlagern. Hierfür hatte das FG nach Einschätzung des BFH im vorliegenden Fall ausreichend Anhaltspunkte festgestellt.
Fazit:
Nicht jede Abfindung einer unmittelbaren Versorgungszusage, die mit einem GGF "spontan" vereinbart wird, führt zu einer verdeckten Gewinnausschüttung. Es kommt auf den Einzelfall an. Dient die Abfindung - zusammen mit weiteren Maßnahmen - (auch) der Sanierung der GmbH, kann eine betriebliche Veranlassung gegeben sein. Dies gilt jedenfalls dann, wenn in einem entsprechenden Fall die Abfindung klar per Vereinbarung geregelt wird.
Was ist zu tun?
Gerät eine GmbH in wirtschaftliche Schwierigkeiten, ist zu prüfen, welche Änderungen an einer bestehenden GGF-Direktzusage betrieblich veranlasste Maßnahmen darstellen. Das Urteil des BFH zeigt, dass es im Einzelfall solche Maßnahmen geben kann. Man sollte das Urteil aber nicht dahingehend missverstehen, dass Abfindungen per se die Sanierung einer GmbH unterstützen. Denn würde - anders als im vorliegenden Fall - die Verpflichtung wertgleich abgefunden, würden sich letztlich die gleichen Effekte wie bei einem Verzicht auf den Future-Service der Versorgung ergeben. (Und ein solcher Verzicht auf den Future-Service ist in aller Regel ohne steuerliche Risiken möglich.) In dem vom BFH entschiedenen Fall entstanden die vorteilhaften Wirkungen für die Firma u. a. aus dem Missverhältnis zwischen dem Abfindungsbetrag und dem Wert der erdienten Anwartschaft (und darüber hinaus auch noch daraus, dass der GGF einen Teil der Abfindung der GmbH im Anschluss als Einlage wieder zuführte).
Die Frage, ob im vorliegenden Fall womöglich neben der Abfindung auch ein Verzicht (mit weiteren steuerlichen Folgen) vorlag, wurde von den Beteiligten im Übrigen nicht aufgeworfen. Es bleiben also auch vor diesem Hintergrund Unwägbarkeiten, die im Einzelfall zu prüfen wären.
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